中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月11日訊 友阿股份(002277.SZ)今日復(fù)牌，股價一字漲停，截至發(fā)稿報3.69元，上漲10.15%，總市值51.44億元。 

　　友阿股份昨晚披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”或標(biāo)的公司）100%股權(quán)，并募集配套資金。 

　　截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。上市公司與交易對方將在標(biāo)的公司審計、評估工作完成之后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。 

　　本次擬募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100.00%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后公司總股本的30%。發(fā)行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。 

　　本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費用、交易稅費等費用以及標(biāo)的公司的項目建設(shè)等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司自籌解決。本次募集配套資金到位前，上市公司可以根據(jù)募集資金的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。 

　　友阿股份表示，本次交易前上市公司以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，近年來受到消費習(xí)慣改變，以及電商、即時零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實體經(jīng)營模式競爭加劇，上市公司主業(yè)業(yè)績承壓。標(biāo)的公司專注于高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計和銷售，依托技術(shù)優(yōu)勢和良好的品牌形象，與各領(lǐng)域知名客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。本次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。 

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后預(yù)計交易對方蔣容及其一致行動人合計持有上市公司股份將超過5%。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

　　本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，本次交易價格尚未確定，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。 

　　本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為友阿控股，上市公司實際控制人為胡子敬。本次交易完成后，友阿控股仍為公司控股股東，胡子敬先生仍為公司實際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。 

　　2024年前三季度，友阿股份實現(xiàn)營業(yè)收入9.50億元，同比下降5.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.14億元，同比增長31.15%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8848.20萬元，同比增長15.36%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.47億元，同比下降32.30%。 

　　其中，2024年第三季度，友阿股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.45億元，同比增長11.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1604.60萬元，同比增長372.38%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-169.33萬元，上年同期為51.60萬元。

　　2023年，友阿股份實現(xiàn)營業(yè)收入13.24億元，同比下降25.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4861.62萬元，同比增長47.06%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤188.44萬元，上年同期為-4581.68萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.05億元，同比增長11.65%。

　　截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司共計37名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，且標(biāo)的公司任何單一股東所持表決權(quán)均未超過30%，任何單一股東均無法控制股東大會或?qū)蓶|大會決議產(chǎn)生決定性影響，因此標(biāo)的公司無控股股東。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司實際控制人為蔣容，直接持有8.58%股權(quán)，并分別通過一致行動人肖勝安、姜峰，及擔(dān)任子鼠咨詢和青鼠投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制標(biāo)的公司4.08%、3.23%、22.51%及2.18%的股權(quán)，合計持有標(biāo)的公司40.57%股權(quán)。

　　2022年度、2023年度及2024年1至10月，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元。

　　友阿股份在公告中表示，標(biāo)的公司經(jīng)營利潤的下降主要源于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)內(nèi)競爭加劇和研發(fā)持續(xù)高投入，隨著行業(yè)市場的逐步復(fù)蘇，市場占有率的穩(wěn)步提升，產(chǎn)品毛利率的改善，研發(fā)成果的不斷有效轉(zhuǎn)化，預(yù)計標(biāo)的公司盈利水平會得到恢復(fù)和提升。 

　　友阿股份公告顯示，為緩解資金壓力，控股股東友阿控股已于2024年12月9日與上海勤學(xué)堂投資控股有限公司簽署《股票轉(zhuǎn)讓合同》，約定將其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司總股本的比例為5.01%）轉(zhuǎn)讓給上海勤學(xué)堂投資控股有限公司。上市公司控股股東及其一致行動人已出具承諾，除上述事項外，自本次重組預(yù)案披露之日起至實施完畢期間，不存在其他減持上市公司股份的計劃。如后續(xù)根據(jù)實際需要或市場變化而進(jìn)行減持的，承諾人將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股份減持的規(guī)定及要求，并及時履行信息披露義務(wù)。 

　　友阿股份昨晚披露的關(guān)于控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告顯示，2024年12月9日友阿控股與上海勤學(xué)堂簽署了《股票轉(zhuǎn)讓合同》，約定友阿控股將其所持友阿股份的69,848,057股股份（占友阿股份總股本的5.01%）轉(zhuǎn)讓給上海勤學(xué)堂，轉(zhuǎn)讓價款合計為210,941,132.14元。

　　雙方簽署的《股票轉(zhuǎn)讓合同》顯示，本合同項下標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓價格為每股3.02 元。受讓方上海勤學(xué)堂投資控股有限公司承諾自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成后的六個月內(nèi)不減持所持上市公司股份，同時承諾本次交易完成后五年內(nèi)，不與任何友阿股份 的其他股東形成一致行動關(guān)系。 

　　友阿股份表示，本次公司控股股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分所持公司股份主要用于歸還部分逾期銀行借款，以及補(bǔ)充流動資金，有利于控股股東對上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定。本次權(quán)益變動是上海勤學(xué)堂基于對公司未來發(fā)展前景及投資價值的認(rèn)可，未觸及要約收購，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。