中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月19日訊 *ST松發(fā)(603268.SH)5月16日晚間發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)的公告。
公司擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買蘇州中坤投資有限公司、蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司及陳建華持有的恒力重工集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
公司于近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于同意廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2025〕1032號(hào)），同意公司向蘇州中坤投資有限公司發(fā)行343,513,041股股份、向恒能投資（大連）有限公司發(fā)行131,338,490股股份、向蘇州恒能供應(yīng)鏈管理有限公司發(fā)行131,338,490股股份、向陳建華發(fā)行131,338,490股股份購買相關(guān)資產(chǎn)的注冊(cè)申請(qǐng)；同意公司發(fā)行股份募集配套資金不超過40億元的注冊(cè)申請(qǐng)。本批復(fù)自下發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
*ST松發(fā)同時(shí)披露的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，上市公司擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買交易對(duì)方持有的恒力重工100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，同時(shí)生效，如其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)），則本次交易其他項(xiàng)均不予實(shí)施。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
松發(fā)股份擬以持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購買資產(chǎn)，具體包括：向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計(jì)持有的恒力重工剩余50.00%的股權(quán)。松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
根據(jù)遼寧眾華出具的《置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)評(píng)估值為51,310.47萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為51,310.47萬元。根據(jù)華亞正信出具的《置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)評(píng)估值為800,639.44萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，本次重組擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格為800,639.44萬元。
本次交易中，標(biāo)的公司的交易價(jià)格根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果確定。以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次標(biāo)的資產(chǎn)100%權(quán)益的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為298,926.38萬元，評(píng)估值為800,639.44萬元，評(píng)估增值501,713.07萬元，增值率為167.84%。
根據(jù)司農(nóng)會(huì)計(jì)師出具的《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司擬置出資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截至2024年9月30日，松發(fā)股份置出資產(chǎn)母公司口徑的資產(chǎn)總額、經(jīng)營(yíng)性負(fù)債總額及凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值分別為59,218.14萬元、13,663.35萬元及45,554.79萬元；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的置出資產(chǎn)母公司口徑的資產(chǎn)總額評(píng)估值為64,973.82萬元，負(fù)債總額評(píng)估值為13,663.35萬元，凈資產(chǎn)為評(píng)估值51,310.47萬元，評(píng)估增值額為5,755.68萬元，評(píng)估增值率為12.63%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為10.16元/股。本次發(fā)行的股份數(shù)量為737,528,511股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.59%（不考慮募集配套資金）。
上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。上市公司擬募集配套資金不超過400,000.00萬元，本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于標(biāo)的公司的募投項(xiàng)目建設(shè)，具體用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目、恒力重工集團(tuán)有限公司國(guó)際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目（一期）。
本次交易中，上市公司與交易對(duì)方簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，交易對(duì)方承諾，恒力重工在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間（2025年度、2026年度及2027年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（但不扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃（如有）等激勵(lì)事項(xiàng)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用）不低于480,000萬元。
本次重組的交易對(duì)方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華系上市公司實(shí)際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易前后，上市公司的實(shí)際控制人均為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。本次交易前三十六個(gè)月內(nèi)，上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
本次交易前，上市公司總股本為124,168,800股。根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價(jià)差額749,328.97萬元及上市公司本次發(fā)行股份的價(jià)格10.16元/股計(jì)算，上市公司將新增發(fā)行737,528,511股股份。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計(jì)持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實(shí)際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
本次交易前，上市公司控股股東恒力集團(tuán)持有上市公司30.14%股份；本次交易中，交易對(duì)方中坤投資以其所持有的恒力重工50%股權(quán)與擬置出資產(chǎn)作價(jià)的差額認(rèn)購上市公司新增股份，恒能投資、蘇州恒能、陳建華分別以其各自持有的恒力重工16.67%股權(quán)認(rèn)購上市公司新增股份。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資及其一致行動(dòng)人恒能投資、蘇州恒能、陳建華、恒力集團(tuán)合計(jì)持有上市公司的股份比例將進(jìn)一步提高，導(dǎo)致其觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。
根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條相關(guān)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可免于發(fā)出要約。
本次交易中，交易對(duì)方中坤投資及其一致行動(dòng)人恒能投資、蘇州恒能、陳建華已承諾因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而獲得的上市公司股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意中坤投資及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約收購公司股份的議案》，同意中坤投資及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約。
本次交易前，上市公司主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè)，涵蓋發(fā)動(dòng)機(jī)自主生產(chǎn)、船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)，具備技術(shù)領(lǐng)先、設(shè)備先進(jìn)、產(chǎn)業(yè)鏈一體化的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
*ST松發(fā)在公告中表示，交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次交易將助力上市公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有利于上市公司尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而維護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益。
*ST松發(fā)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是西南證券，項(xiàng)目主辦人為孔輝煥、尹鷹、蔡忠中。
